UniCredit, Commerzbank respinge ufficialmente l’Ops: “Premio insufficiente e piano non credibile”

Il consiglio di gestione e il consiglio di sorveglianza di Commerzbank AG hanno pubblicato la dichiarazione motivata sull’offerta pubblica volontaria di scambio lanciata da UniCredit, giungendo a una conclusione netta: la proposta non offre un premio adeguato agli azionisti e non presenta un piano strategico coerente e credibile per una combinazione tra le due banche. Entrambi gli organi raccomandano quindi agli azionisti di non aderire all’offerta.

A Piazza Affari, intanto, le azioni UniCredit guadagnano lo 0,90% quando mancano due ore circa alla fine degli scambi, salendo a 71,91 euro.

Dopo un’analisi approfondita del documento d’offerta del 5 maggio 2026, i vertici della banca tedesca hanno valutato l’adeguatezza del corrispettivo considerando diversi fattori: andamento storico del titolo, prezzo minimo legale, target degli analisti, premi tipici nelle operazioni di takeover e multipli di valutazione delle banche europee, oltre al potenziale di crescita legato al piano industriale.

La conclusione è “inequivocabile”: il valore implicito dell’offerta rappresenta uno sconto significativo rispetto al potenziale di creazione di valore di lungo periodo e anche rispetto alle attuali metriche di mercato.

Dall’annuncio dell’operazione, il titolo Commerzbank ha chiuso ogni seduta sopra il valore implicito dell’offerta: il 15 maggio 2026 quest’ultimo era pari a 34,56 euro contro una chiusura di 36,48 euro. Gli analisti indipendenti indicano inoltre un prezzo obiettivo mediano di circa 41,50 euro.

Secondo il board, l’offerta si basa esclusivamente sul prezzo minimo previsto dalla normativa e appare quindi come un tentativo opportunistico di acquisire il controllo senza riconoscere un adeguato premio agli azionisti.

La CEO Bettina Orlopp ha dichiarato che l’operazione “non offre un premio adeguato” e che quella presentata come una combinazione sarebbe in realtà “una proposta di ristrutturazione con un impatto massiccio sul modello di business”.

I vertici di Commerzbank criticano anche la credibilità delle sinergie prospettate. Secondo la banca tedesca, UniCredit sottostima:

• perdite di ricavi derivanti da sovrapposizioni;

• costi e tempi di integrazione IT;

• costi di ristrutturazione e riduzione del personale.

Le sinergie, sottolinea il comunicato, sono descritte dalla stessa UniCredit come “speculative” e non convincenti. Inoltre, la riduzione della rete internazionale di Commerzbank rischierebbe di indebolire il supporto alle imprese esportatrici tedesche, con possibili effetti negativi su relazioni con i clienti, posizionamento di mercato e ricavi.

Il presidente del consiglio di sorveglianza Jens Weidmann ha evidenziato che l’offerta comporta rischi significativi anche per dipendenti e clientela, aggiungendo che gli azionisti che aderissero diventerebbero azionisti UniCredit assumendosi tali rischi.

Un altro punto critico riguarda la struttura dell’offerta, basata su uno scambio di azioni. A differenza di un’offerta in contanti, il valore finale dipenderà dall’andamento del titolo UniCredit fino al regolamento, previsto non prima del 2027 e al più tardi il 2 luglio 2027.

Secondo Commerzbank, gli azionisti sono quindi chiamati a sopportare rischi rilevanti con esito incerto, senza garanzie sul raggiungimento delle soglie di controllo o sulla realizzazione delle sinergie promesse.

La banca tedesca ribadisce invece la fiducia nella propria strategia autonoma ‘Momentum 2030’, sostenendo che offra un percorso di crescita chiaro e con rischi di esecuzione limitati.

Gli obiettivi al 2030 includono:

· ricavi a 16,8 miliardi di euro;

· utile netto a 5,9 miliardi;

· cost/income ratio al 43% (41% senza contributi obbligatori);

· ritorno sul capitale tangibile al 21%.

Il piano prevede inoltre una forte remunerazione degli azionisti: entro il 2030 la banca punta a restituire circa metà dell’attuale capitalizzazione tramite dividendi e buyback, con payout del 100% fino al raggiungimento di un CET1 del 13,5%. Per il 2025 è stato proposto un dividendo record di 1,10 euro per azione.

Pur respingendo l’offerta, Commerzbank sottolinea di restare aperta al dialogo qualora UniCredit fosse disposta a presentare una proposta con un premio più attrattivo e un piano che valorizzi i punti di forza del modello di business della banca tedesca.

Nel frattempo, il messaggio agli azionisti è chiaro: secondo i vertici, restare investiti nella banca e sostenere la strategia autonoma rappresenta l’opzione con il maggiore potenziale di creazione di valore nel lungo periodo.