Consiglio di Amministrazione: Cos'è il CdA e Come Funziona

Il Consiglio di Amministrazione (CdA) o board - dal nome che assume negli ordinamenti anglosassoni, è l’organo esecutivo di una società che ha il compito di realizzare le decisioni prese dall’assemblea dei soci e gestire l’attività di impresa. Ha un ruolo fondamentale nella corporate governance, poiché è responsabile dell'approvazione delle strategie organizzative, dello sviluppo di politiche direzionali, dell'assunzione, supervisione e remunerazione dei senior manager e dell'assicurazione della responsabilità giuridica dell'organizzazione.

I membri del consiglio di amministrazione sono eletti dall'assemblea dei soci e possono essere scelti tra i soci stessi oppure è possibile affidare l'amministrazione anche a persone esterne. È l'assemblea dei soci a stabilire il numero degli amministratori e la loro retribuzione, salvo diversa disposizione dello statuto.

La durata in carica degli amministratori è di tre anni e possono essere rieleggibili. Gli amministratori possono essere revocabili dall'assemblea in ogni momento per giusta causa.

I membri del CdA nominano tra i suoi componenti un Presidente del consiglio di amministrazione cui spetta la rappresentanza della società. Il suo compito è convocare il CdA e l’assemblea dei soci, stabilire l’ordine del giorno, coordinare i lavori e fare in modo che le informazioni relative agli argomenti posti all’ordine del giorno giungano tempestivamente a tutti gli amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione assume le decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico della società ma anche funzionali all’esercizio dell’attività di indirizzo e di controllo della società.

Tra le attività del CdA, di seguito le più importanti:

• delibera sulla gestione della società
• redazione del bilancio di esercizio da presentare all’assemblea per l’approvazione
• convocazione dell'assemblea e pianificazione dell’ordine del giorno
• cura delle scritture contabili
• rappresentazione della società di fronte a terzi e in giudizio.

Il CdA può nominare uno o più amministratori delegati (ad in breve e CEO in lingua inglese) e stabilire limiti ai loro poteri. L'amministratore delegato ha il compito di prendere decisioni in nome e per conto della società.

Gli amministratori sono responsabili solidalmente nei confronti della società per i danni provocati dall'inosservanza dei loro doveri. Tuttavia, l'amministratore che annota il suo dissenso nel libro delle adunanze è escluso dall'azione di responsabilità.

Gli amministratori devono svolgere i propri compiti con la diligenza del mandatario, come previsto dall'art. 2392 del codice civile, e rispettare gli obblighi di lealtà nei confronti della società.

Il CdA prende le sue decisioni attraverso votazioni tra i membri del consiglio, rispettando le regole di quorum e maggioranza previste dallo statuto o dal codice civile.

Le delibere del CdA vengono annotate nel libro delle adunanze e delle deliberazioni, insieme ai verbali delle riunioni, per garantire la trasparenza e la tracciabilità delle decisioni prese. L'assemblea dei soci stabilisce la retribuzione degli amministratori, che può essere variabile in base ai risultati aziendali o a specifici obiettivi prestabiliti.

Il collegio sindacale è un organo di controllo che supervisiona le attività del CdA delle società quotate, verifica il rispetto delle leggi e dello statuto, e assicura la corretta gestione delle società.