Cosa sono OPA, OPS e OPAS

Sui giornali finanziari si legge spesso di Opa, Ops e Opas. Anche se in molti conoscono già il significato di questi acronimi, cerchiamo di capire le diverse tipologie che possiamo identificare.

Partiamo descrivendo che cos’è un’OPA, Offerta Pubblica di Acquisto. Con questa operazione il soggetto offerente dichiara pubblicamente e formalmente di essere interessato ad acquistare i titoli azionari di una società corrispondendo a tutti gli azionisti denaro contante valutando ogni titolo allo stesso prezzo, sia per i soci di minoranza che per quelli di maggioranza. Sostanzialmente, è un invito agli azionisti dell’azienda target ad aderire all'offerta, a essere liquidati e uscire dall'azionariato.

Si parla di offerta "pubblica" in quanto estesa ad almeno 150 soggetti, ma soprattutto, deve essere comunicata preventivamente alla CONSOB (l’Autorità indipendente che vigila sui mercati italiani) allegando un documento di offerta, destinato alla successiva pubblicazione, contenente le motivazioni, i dettagli e le finalità dell’operazione.

Dal canto suo, la società target deve comunicare al pubblico tutti i dati necessari per la valutazione dell'offerta, con un documento nel quale vanno indicati anche il proprio giudizio sull'operazione ed eventuali fatti di rilievo che non sono stati riportati nell'ultimo bilancio o nell'ultima situazione trimestrale o semestrale pubblicata.

Possiamo distinguere due tipologie di OPA, volontaria oppure obbligatoria. L’OPA volontaria avviene su decisione dell’offerente, che propone il prezzo e stabilisce il numero di azioni che vuole acquistare (può essere totalitaria, quindi su tutte le azioni, oppure parziale).

L’OPA obbligatoria scatta qualora un soggetto arrivi a detenere una partecipazione (e quindi diritti di voto) superiore alla soglia del 30%. In questo caso il soggetto in questione ha l’obbligo di promuovere un’OPA sulla totalità dei titoli rimanenti (si parla appunto di OPA totalitaria).

L’OPA obbligatoria può anche essere OPA di consolidamento (scatta a seguito di acquisti superiori al 5% da parte di chi già detiene il 30% delle azioni ma senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria) oppure OPA residuale (quando dopo un'OPA totalitaria l'offerente arriva a detenere una partecipazione di almeno il 95%, ha l'obbligo di lanciare un’offerta per la restante percentuale di titoli da chi ne faccia richiesta, ad un prezzo pari a quello dell'OPA precedente).

Esiste un'altra rilevante distinzione, ed è quella tra OPA amichevole e OPA ostile. Nella prima, il consiglio di amministrazione della società oggetto dell'offerta è favorevole alla stessa, nella seconda, invece, il c.d.a. si è pronunciato contrario.

La differenza tra OPA e OPS sta nel pagamento. Se nell’Offerta Pubblica di Acquisto il corrispettivo è in denaro, in un’Offerta Pubblica di Scambio (OPS) il pagamento è costituito da altri titoli azionari.

In questo secondo caso gli azionisti della società oggetto dell’offerta ricevono titoli azionari (normalmente quelli del soggetto offerente) in cambio dei titoli azionari ceduti: se aderiscono all'offerta, a operazione conclusa diventano azionisti dell’offerente. Il vantaggio dell’OPS per l'offerente è la facoltà di non sostenere alcun investimento finanziario.

Esiste poi la via di mezzo, ovvero il corrispettivo è costituito sia da titoli che da denaro: l’Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio (OPAS).

Uno studio promosso dalla CONSOB ha analizzato le offerte pubbliche di acquisto e di scambio promosse in Italia dal 2007 al 2019. Come si evince dalla tabella, l’OPA è di gran lunga la più diffusa, con il 74,9% delle offerte, mentre le operazioni con corrispettivo in titoli o parzialmente in titoli contano per il 19,1%, con forte prevalenza delle prime.