OPA, OPS e OPAS: cosa sono e differenze

Nei mercati finanziari si sente spesso parlare di OPA, OPS e OPAS. Questi strumenti sono fondamentali per le operazioni di acquisizione e fusione tra aziende, influenzando il valore delle azioni e le strategie degli investitori. Vediamo nel dettaglio cosa significano e quali sono le differenze tra loro.

Esistono diverse forme di OPA, a seconda della modalità e delle condizioni in cui viene lanciata:

• OPA volontaria: promossa dal soggetto offerente, che propone il prezzo e stabilisce il numero di azioni che vuole acquistare (può essere un OPA totalitaria - quindi su tutte le azioni, oppure parziale). È indirizzata indistintamente a tutti gli azionisti di una società e finalizzata unicamente all'acquisizione del controllo
• OPA obbligatoria: scatta quando un investitore arrivi a detenere una partecipazione (e quindi diritti di voto) superiore alla soglia del 30% in una società quotata. Il soggetto in questione ha l’obbligo di promuovere un’OPA sulla totalità delle azioni in circolazione (si parla appunto di OPA totalitaria).
• OPA di consolidamento: avviene quando un investitore che già detiene almeno il 30% del capitale acquista più del 5% in un anno, senza avere ancora la maggioranza assoluta dei diritti di voto.
• OPA residuale: quando, dopo un’OPA totalitaria, l’offerente arriva a detenere più del 90% del capitale, scatta l’obbligo di acquistare le restanti azioni ancora in circolazione.

Se l’offerente raggiunge il 95% del capitale, può esercitare il diritto di acquisto forzando la vendita delle azioni ancora in circolazione attraverso lo squeeze out. Con lo squeeze out, gli azionisti che ancora detengono il 5% del capitale della società – poiché non hanno aderito alla precedente OPA – sono obbligati a vendere le loro quote al detentore del 95% a un prezzo determinato dalla Consob.

Esiste un'altra rilevante distinzione riguardante la natura dei rapporti tra offerente e società target:

• OPA amichevole: se il consiglio di amministrazione della società target è favorevole all’operazione.
• OPA ostile: se il consiglio di amministrazione si oppone, solitamente per motivi strategici.

L'Offerta Pubblica di Scambio (OPS) funziona in modo simile all’OPA, ma con una differenza chiave: il pagamento non avviene in denaro, bensì con altri titoli. In pratica, gli azionisti della società target ricevono azioni (normalmente quelle del soggetto offerente) in cambio dei propri titoli: se aderiscono all'offerta, a operazione conclusa diventano azionisti dell’offerente. L’OPS è spesso utilizzata nelle operazioni di fusione, poiché consente all’offerente di acquisire una partecipazione significativa senza dover disporre di liquidità immediata. Tuttavia, il successo di questa operazione dipende dall’attrattività dei titoli offerti in cambio.

L’Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio (OPAS) rappresenta una combinazione tra OPA e OPS: il corrispettivo offerto agli azionisti della società target è composto sia da denaro contante che da azioni con diritto di voto dell’offerente.

Questo tipo di operazione viene spesso scelta per ridurre l’impatto finanziario di un’acquisizione, evitando un esborso totale in contanti. Allo stesso tempo, permette agli azionisti della società target di continuare a essere coinvolti nella nuova realtà societaria.

Secondo uno studio della CONSOB sulle offerte pubbliche di acquisto e di scambio in Italia tra il 2020 e il 2023, emerge che l’OPA è di gran lunga la più diffusa. Nello specifico, nel periodo considerato:

• Il 92% delle operazioni è stato regolato interamente in denaro (OPA e obbligo di acquisto ex art. 108 TUF)
• Il 4% delle operazioni è avvenuto esclusivamente tramite OPS.
• Il restante 4% ha utilizzato una combinazione di denaro e titoli (OPAS).