Fallisce l’Opa di BBVA su Sabadell

Gli azionisti di Sabadell hanno rifiutato l’offerta lanciata da Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), o almeno tre quarti di questi.

L’Offerta Pubblica di Acquisto lanciata dalla banca basca nei confronti di quella catalana, infatti, si è conclusa con un’accettazione del 25,33% delle azioni e del 25,47% dei diritti di voto, percentuale che include le azioni proprie, inferiori al 30% necessario affinché i baschi potessero proseguire nel loro ‘assalto’.

“Di conseguenza, l’offerta pubblica ha avuto esito negativo non essendo stato raggiunto il limite minimo fissato dall’offerente per la validità della stessa”, si legge nel documento trasmesso dalla Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), ovvero al Consob spagnola.

Dopo la notizia, i titoli delle due banche aprono la seduta di Madrid con andamento opposto: le azioni BBVA guadagnano il 7% (16.885 euro) nei primi minuti di contrattazioni, mentre Sabadell affonda a -6% (3,015 euro).

Il fallimento dell’operazione rappresenta un colpo di scena, in quanto erano in molti a ritenere questo scenario il meno probabile, soprattutto dopo il miglioramento del 10% dell’offerta, dopo che BBVA aveva negato più volte questa decisione.

Fondi, banche d’investimento e broker scommettevano che BBVA avrebbe raggiunto tra il 30% e il 50% e avrebbe proseguito. Alcuni avevano infatti deciso se aderire o meno all’offerta in previsione di una seconda proposta a prezzo migliore ma fonti del BBVA attribuiscono il fallimento dell’operazione alla “confusione” generata dall’attesa di quella seconda offerta.

Esce rafforzata la coppia formata dal presidente del Sabadell, Josep Oliu, e dal suo amministratore delegato, César González-Bueno dopo che il mercato ha sostenuto la loro tesi principale: che Sabadell vale di più da solo che nella proposta di BBVA (una azione del BBVA per ogni 4,8376 del Sabadell, circa 16,5 miliardi). Avevano anche previsto che il BBVA non avrebbe raggiunto nemmeno il 30% nell’OPA, grazie alla resistenza dei piccoli azionisti e alla strategia dei fondi che aspettavano una possibile seconda offerta, che non arriverà.

A rendere possibile questo risultato sono state le mosse della dirigenza di Sabadell, sostenuta dai suoi advisor di riferimento Goldman Sachs, Morgan Stanley ed Evercore, che ha raccolto ampi consensi nel mondo finanziario.

Tra gli argomenti utilizzati figurano i buoni risultati ottenuti di recente dalla banca, in netto contrasto con la situazione del 2020, quando BBVA avrebbe potuto acquistare Sabadell per poco più di 2 miliardi di euro. Hanno contribuito anche le promesse di dividendi e riacquisti di azioni per 1,45 miliardi quest’anno e 6,3 miliardi nei prossimi tre.

A queste mosse si aggiunge il muro fatto dai piccoli azionisti, molti dei quali erano clienti e imprese catalane, rappresentava il fronte più contrario all’operazione. Questi detenevano il 40% del capitale ma hanno dato un appoggio solo minimo all’offerta: ad esempio, tra coloro che sono sia azionisti sia clienti (pari al 30% del totale dell’azionariato), solo i titolari dell’1,1% del capitale hanno aderito all’Opa. Tra gli altri piccoli azionisti si stima un livello di sostegno analogo.

La parte più incerta riguardava i grandi investitori istituzionali, che rappresentavano il 30%. Il BBVA fino alla scorsa settimana vantava il sostegno certo di tutti loro, come dichiarato dai fondi attivi di BlackRock (0,5%) e Algebris Capital (0,05%). Questa affermazione si è rivelata errata: il loro appoggio effettivo all’Opa è stato molto inferiore alle aspettative.

L’opposizione del Governo, che aveva imposto una condizione all’operazione obbligando a mantenere l’autonomia delle due banche per tre anni, prorogabili di altri due, riducendo così le sinergie, e la possibilità che BBVA dovesse lanciare una seconda Opa, aumentare il capitale o ridurre i dividendi, hanno indotto anche i fondi a dire di no, percependo rischi troppo elevati.

I fondi indicizzati, che detenevano il 20% del capitale di Sabadell, hanno avuto un comportamento particolare: la loro partecipazione si basa sulla replica degli indici di borsa, e in un’Opa aderiscono solo se lo scenario lo giustifica. Anche in questo caso, le incertezze sembrano averli frenati: il mercato prevedeva che partecipassero con metà dei loro titoli (10% del totale), ma lo hanno fatto in misura molto inferiore.

Sabadell, dunque, resta indipendente, ma per molti nel settore bancario si trova in una posizione intermedia. Non è tra le tre grandi banche in Spagna (Santander, BBVA e CaixaBank), ma si colloca a metà strada rispetto agli ex istituti di risparmio regionali come Unicaja, Abanca, Kutxabank o Ibercaja. Molti ritengono che in futuro potrebbe partecipare a operazioni di M&A con questi gruppi, ma probabilmente da posizione di forza. In passato si era già parlato di unioni con banche andaluse o galiziane.

González-Bueno ha più volte affermato che le operazioni di concentrazione hanno senso in Spagna “tra tutti con tutti”, ma sempre in modo amichevole e non ostile. Ha anche precisato che al momento non vede particolare appetito nel mercato per tali mosse.

Chi resta in una posizione critica all’interno del Sabadell è il suo terzo maggiore azionista, l’investitore e consigliere David Martínez Guzmán. Aveva dichiarato di accettare l’offerta con il suo 4% del capitale, scontrandosi con tutto il consiglio di amministrazione, che aveva preso la decisione opposta. Ora dovrà restare come consigliere — a meno che la banca non decida di allontanarlo nei prossimi mesi — o vendere le sue azioni sul mercato, con il rischio di danneggiare il prezzo dei titoli del gruppo catalano.