TIM, approvata la proposta di KKR, Vivendi pronta alla guerra giudiziaria

Svolta nella vicenda della vendita di NetCo arrivata ieri, con il consiglio di amministrazione di TIM conclusosi con l’approvazione dell’offerta presentata dal fondo KKR.

La decisione è arrivata a maggioranza dei membri con 11 voti favorevoli e 3 contrari, i quali hanno giudicato accettabile la valorizzazione della rete per un enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare eventuali incrementi derivanti dal potenziale trasferimento da parte del debito di NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore fio a 22 miliardi di euro.

L’operazione è attesa perfezionarsi per l’estate del 2024 e permetterà al gruppo TIM di ridurre il debito per circa 14 miliardi di euro.

Inoltre, la vendita libererebbe TIM anche di metà del suo personale nazionale (40 mila persone) e il gruppo potrebbe anche concentrarsi sulle operazioni di servizio.

“Due anni di duro lavoro... culminano in una decisione storica: creare due aziende con nuove prospettive di crescita”, dichiarava il Ceo Pietro Labriola nel comunicato diffuso ieri.

Bocciata, invece, l’offerta non vincolante su Sparkle, ritenuta non soddisfacente dal board che ha dato mandato al Ceo di verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre.

Immediata la reazione dei soci francesi di Vivendi, detentori del 24% di TIM, i quali hanno confermato di voler utilizzare ogni strumento legale a loro disposizione per “contestare questa decisione e tutelare i suoi diritti e quelli di tutti gli azionisti”.

In particolare, i francesi hanno accusato il cda di aver “violato i diritti degli azionisti di TIM”, definendo “illegittima” la decisione del consiglio di amministrazione.

Il gruppo francese “si rammarica profondamente” che il board abbia accettato l’offerta di KKR “senza prima informare e chiedere il voto degli azionisti, contravvenendo così alle regole di governance applicabili”.

“Le motivate richieste di Vivendi, espresse attraverso molteplici comunicazioni al cda, ai sindaci e alla Consob, volte a tutelare tutti gli azionisti e ad impedire una situazione così pregiudizievole, sono state completamente ignorate”, aggiungeva la nota, nella quale si mette in evidenza che il cda “ha privato ciascun socio del diritto di esprimere il proprio parere in assemblea, nonché del connesso diritto di recesso per i soci dissenzienti”.

In conseguenza di tale violazione dello statuto speciale e del regolamento Opc, secondo Vivendi la delibera adottata dal cda risulta illegittima, pertanto comporta la responsabilità degli amministratori di TIM che hanno votato a favore dell’operazione.

Vivendi ricorda che cinque pareri “pro veritate” avevano confermato che la cessione dell’intera rete infrastrutturale di TIM comporta una “evidente modifica dell’oggetto sociale” del gruppo, mentre l’approvazione avrebbe necessitato di “una preventiva modifica dello statuto della società”, decisione che, secondo i loro legali, avrebbe avuto bisogno dell’approvazione dell’assemblea “straordinaria”.

Pertanto, secondo i francesi, “la decisione assunta dal cda di Tim è viziata anche dal mancato rispetto delle norme in materia di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, in virtù della partecipazione con poteri decisionali del Ministero dell’Economia, controllante di Cdp che risulta “parte correlata di TIM.

Infine, da Vivendi ricordano che, nel respingere il loro richiamo sul rispetto delle procedure parti correlate, il presidente di TIM aveva affermato per iscritto che l’offerta riguarda solo il fondo KKR, il quale avrebbe il controllo esclusivo sulla società della rete di trasmissione italiana”.

Ieri il board ha anche respinto il piano alternativo proposto nelle ultime settimane dalla società di investimento londinese Merlyn Advisors, considerandolo come “non in linea con la propria strategia”.

Immediata anche la reazione di Merlyn, che detiene lo 0,006% di TIM, la quale ha annunciato di riservarsi “il diritto di intraprendere qualsiasi iniziativa per indurre il consiglio di amministrazione a convocare un'assemblea degli azionisti per decidere se il piano approvato domenica è quello che gli azionisti vogliono”.

Al pari di Vivendi, che aveva consigliato al cda di esaminare la sua proposta, il fondo insiste “in qualità di azionista, affinché quanto sottoposto il 27 ottobre scorso all'esame del prossimo Consiglio di amministrazione venga da questo attentamente considerato e discusso e che le relative misure vengano sollecitamente poste in essere, nell'interesse della società e di tutti i suoi stakeholders”.

Merlyn auspica che le richieste fornite possano favorire “il dialogo fra le parti in vista delle attività e delle misure che nel comune interesse chiediamo di porre in essere al vostro consiglio di amministrazione'.

A Piazza Affari, intanto, il titolo non riusciva ad aprire ad inizio seduta con una crescita teorica di quasi il 6%, per poi entrare in contrattazione sulla stessa scia ma perdendo slancio in pochi minuti fino a tornare intorno la parità, a 0,26 euro.

A seguito della notizia di oggi, gli analisti di WebSim Intermonte confermano il loro rating ‘molto interessante’, sul titolo TIM, con raccomandazione ‘buy’ e un target price di 0,41 euro.

Il prezzo obiettivo fissato dalla sim “si fonda su una valutazione di 20 miliardi per la NetCo, un floor in grado di garantire una riduzione strutturale del debito a un livello sostenibile, che non include un upside di 0,23 euro/azione da un re-rating di ConsumerCo a un multiplo ‘corretto’ di 5 volte l’EV/EBITDAaL”.

“Manteniamo una preferenza per le azioni di risparmio (target price a 0,44 euro), che con la cessione della NetCo potrebbero beneficiare di un maggiore appeal speculativo legato alla conversione in azioni ordinarie e al pagamento di due dividendi posticipati per circa 0,33 miliardi grazie alla plusvalenza dalla cessione del bene”, concludono da WebSim.